Zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu (ďalej len „AML zákon“) upravuje osobitnú kategóriu povinných osôb: poskytovateľov služieb správy majetku alebo služieb pre obchodné spoločnosti. Ide o služby súvisiace najmä so zakladaním, formálnym fungovaním a organizačným zabezpečením obchodných spoločností alebo určitých majetkových štruktúr. V medzinárodnej terminológii sa pre ne používa aj označenie „corporate services“.
Podľa § 5 ods. 1 písm. k) AML zákona je takýto poskytovateľ povinnou osobou, ak už nie je povinnou osobou podľa § 5 ods. 1 písm. h) alebo j). Obsah týchto služieb presnejšie vymedzuje § 9 písm. b) AML zákona.
Aké služby sem patria?
Za poskytovateľa služieb správy majetku alebo služieb pre obchodné spoločnosti sa považuje podnikateľ, ktorý tretím osobám poskytuje aspoň jednu zo zákonom vymedzených služieb.
1. Zakladanie obchodných spoločností alebo iných právnických osôb
Rozhodujúce je reálne poskytovanie služby založenia spoločnosti, nie iba všeobecná informácia o tom, ako založenie spoločnosti prebieha.
2. Poskytovanie alebo zabezpečenie osoby do funkcie
Ide napríklad o situácie, keď podnikateľ sám vykonáva funkciu alebo zabezpečí inú osobu, ktorá bude:
- štatutárnym orgánom alebo členom štatutárneho orgánu,
- osobou v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu,
- prokuristom,
- vedúcim organizačnej zložky,
- likvidátorom,
- osobou v obdobnej funkcii.
3. Zabezpečenie sídla alebo adresy
Medzi služby podľa § 9 písm. b) patrí aj zabezpečenie sídla, adresy sídla, adresy na doručovanie a súvisiacich služieb.
Bežný prenájom kancelárie, ktorú klient skutočne používa ako svoju prevádzku, však nemožno automaticky stotožňovať s poskytovaním takejto služby.
4. Konanie ako správca združenia majetku
Medzi služby podľa § 9 písm. b) AML zákona patrí aj konanie ako správca združenia majetku alebo zabezpečenie takého konania inou osobou.
Pojem „združenie majetku“ má v AML zákone osobitný význam. Podľa § 9 písm. e) ide najmä o nadáciu, neziskovú organizáciu poskytujúcu všeobecne prospešné služby, neinvestičný fond alebo iné účelové združenie majetku bez ohľadu na jeho právnu subjektivitu, ktoré spravuje a rozdeľuje finančné prostriedky.
Táto kategória teda smeruje na správu osobitných majetkových štruktúr v zmysle AML zákona, nie na bežnú správu majetku v každodennom význame tohto slova.
5. Konanie ako splnomocnený akcionár
Zákon zahŕňa aj konanie ako splnomocnený akcionár pre tretiu osobu alebo zabezpečenie takej osoby, s výnimkami ustanovenými AML zákonom. Ide o situácie, keď určitá osoba vystupuje v akcionárskom postavení pre inú osobu.
Nie každá administratívna služba je službou pre obchodné spoločnosti
Samotný názov predmetu podnikania ešte nemusí byť rozhodujúci. Predmety ako administratívne služby, služby organizačno-hospodárskej povahy, prenájom nehnuteľností alebo podnikateľské poradenstvo nemusia samy osebe znamenať, že podnikateľ poskytuje služby podľa § 9 písm. b).
Naopak, ak podnikateľ pod všeobecne formulovaným predmetom podnikania reálne zakladá spoločnosti, poskytuje virtuálne sídla alebo zabezpečuje profesionálnych konateľov, treba jeho činnosť posúdiť podľa jej skutočného obsahu.
Posudzuje sa teda to, čo podnikateľ pre klienta v skutočnosti vykonáva, nie to, ako službu označuje v zmluve alebo v reklame.
Rozdiel oproti organizačnému a ekonomickému poradcovi
Tieto dve kategórie spolu súvisia, ale nie sú totožné.
Ak podnikateľ priamo poskytuje službu podľa § 9 písm. b), jeho postavenie povinnej osoby sa posudzuje podľa § 5 ods. 1 písm. k).
Iná situácia nastáva, ak podnikateľ túto službu priamo neposkytuje, ale ako podnikateľský, organizačný alebo ekonomický poradca poskytuje klientovi poradenstvo pri takejto činnosti. Vtedy môže ísť o povinnú osobu podľa § 5 ods. 1 písm. l). Podrobnejšie v článku Kedy je organizačný a ekonomický poradca povinnou osobou.
Kedy vzniká postavenie povinnej osoby?
Rozhodujúce je, či podnikateľ reálne poskytuje tretej osobe aspoň jednu zo služieb vymedzených v § 9 písm. b) AML zákona.
Ak áno a sú splnené podmienky § 5 ods. 1 písm. k), ide o povinnú osobu podľa AML zákona.
Ak má podnikateľ iba všeobecne formulovaný predmet podnikania, napríklad „administratívne služby“, ale žiadnu zo služieb podľa § 9 písm. b) neposkytuje, samotný takýto zápis na vznik postavenia povinnej osoby nestačí.
Registrácia v goAML
Ak podnikateľ spĺňa podmienky poskytovateľa služieb správy majetku alebo služieb pre obchodné spoločnosti, je povinnou osobou podľa AML zákona a vzťahujú sa na neho príslušné zákonné povinnosti vrátane registrácie v systéme goAML.
Upozornenie: Tento článok má všeobecný informačný charakter a nenahrádza individuálne právne posúdenie konkrétnej situácie. Pri posudzovaní je rozhodujúci najmä skutočný obsah poskytovaných služieb, nie iba ich obchodné alebo marketingové označenie.
Potrebujete posúdiť vašu konkrétnu činnosť?
Posúdime, či ste podľa obsahu poskytovaných služieb povinnou osobou, a ak áno, čo musíte urobiť do 30. novembra 2026.
Kontaktovať kanceláriuČasté otázky
Je poskytovateľ virtuálneho sídla povinnou osobou podľa AML zákona?
Áno, ak tretím osobám zabezpečuje sídlo, adresu sídla alebo adresu na doručovanie a súvisiace služby. Ide o službu podľa § 9 písm. b) AML zákona a poskytovateľ je povinnou osobou podľa § 5 ods. 1 písm. k), ak už nie je povinnou osobou podľa písmena h) alebo j). Bežný prenájom kancelárie, ktorú klient skutočne používa ako prevádzku, sa s touto službou automaticky nestotožňuje.
Patrí pod AML zákon zabezpečenie profesionálneho konateľa?
Áno. Konanie ako štatutárny orgán, prokurista, likvidátor alebo osoba v obdobnej funkcii pre tretiu osobu, prípadne zabezpečenie takej osoby, patrí medzi služby podľa § 9 písm. b) AML zákona.
Stačí na postavenie povinnej osoby zapísaný predmet „administratívne služby“?
Nie. Ak podnikateľ žiadnu zo služieb podľa § 9 písm. b) AML zákona neposkytuje, samotný zápis takého predmetu podnikania nestačí. Posudzuje sa skutočný obsah poskytovaných služieb.