Máte v predmete podnikania zapísanú „činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov“? Samotný zápis ešte neznamená, že ste automaticky povinnou osobou podľa zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu (ďalej len „AML zákon“). Rozhoduje, aké poradenské služby skutočne poskytujete.
Kedy je poradca povinnou osobou?
Podľa § 5 ods. 1 písm. l) AML zákona je organizačný alebo ekonomický poradca povinnou osobou iba vtedy, ak vykonáva poradenskú činnosť pri činnostiach uvedených v § 5 ods. 1 písm. j) alebo § 9 písm. b) AML zákona.
Ide najmä o poradenstvo pri:
- kúpe alebo predaji nehnuteľnosti, podniku alebo jeho časti,
- správe alebo úschove finančných prostriedkov, cenných papierov alebo iného majetku,
- založení alebo správe bankového účtu alebo účtu cenných papierov,
- založení, činnosti alebo riadení obchodnej spoločnosti alebo inej právnickej osoby,
- zakladaní obchodných spoločností,
- zabezpečení konateľa, prokuristu, likvidátora alebo obdobnej osoby,
- zabezpečení sídla, adresy sídla alebo adresy na doručovanie,
- ďalších službách pre obchodné spoločnosti podľa § 9 písm. b) AML zákona.
Podstatný je teda obsah konkrétnej poradenskej služby, nie samotné označenie predmetu podnikania.
Príklady, keď je poradca povinnou osobou
V takýchto prípadoch môže ísť o poradenskú činnosť, pri ktorej má poradca postavenie povinnej osoby podľa § 5 ods. 1 písm. l) AML zákona.
Kedy poradca povinnou osobou nie je?
Podnikateľ s predmetom podnikania činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov spravidla nebude povinnou osobou, ak poskytuje napríklad:
- marketingové alebo reklamné poradenstvo,
- poradenstvo pri cenotvorbe,
- optimalizáciu interných procesov,
- HR poradenstvo,
- logistické poradenstvo,
- projektové riadenie,
- analýzu prevádzkových nákladov,
- poradenstvo pri digitalizácii alebo zavádzaní informačných systémov,
- bežné manažérske poradenstvo.
Takéto služby samy osebe nespadajú medzi činnosti uvedené v § 5 ods. 1 písm. j) alebo § 9 písm. b) AML zákona.
Samotný zápis predmetu podnikania nestačí
Zápis predmetu podnikania „činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov“ nepostačuje na záver, že podnikateľ je automaticky povinnou osobou podľa § 5 ods. 1 písm. l).
Zákon pri tejto kategórii vyžaduje ďalšiu podmienku: poradenská činnosť sa musí týkať niektorej z činností uvedených v § 5 ods. 1 písm. j) alebo § 9 písm. b) AML zákona.
Preto napríklad spoločnosť, ktorá má tento predmet podnikania zapísaný, ale poskytuje iba marketingové, procesné, personálne alebo IT poradenstvo, sa len z dôvodu takéhoto zápisu nestáva povinnou osobou podľa § 5 ods. 1 písm. l).
AML povinnosti sa nevzťahujú na všetky činnosti poradcu
Ak podnikateľ vykonáva viacero druhov činností a iba niektoré z nich zakladajú jeho postavenie povinnej osoby, povinnosti podľa AML zákona sa vzťahujú na tú činnosť, v súvislosti s ktorou má postavenie povinnej osoby, nie automaticky na všetky jeho ostatné podnikateľské činnosti.
Pri každej službe preto treba posúdiť, či ide práve o poradenstvo, na ktoré sa AML zákon vzťahuje.
Registrácia v goAML
Ak organizačný alebo ekonomický poradca vykonáva činnosť, pri ktorej spĺňa podmienky § 5 ods. 1 písm. l) AML zákona, vzniká mu postavenie povinnej osoby a s ním aj povinnosti podľa AML zákona vrátane registrácie v systéme goAML.
Samotný zápis predmetu „činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov“ preto povinnosť registrácie automaticky nezakladá.
Upozornenie: Tento článok má všeobecný informačný charakter a nenahrádza individuálne právne posúdenie konkrétnej situácie. Posúdenie postavenia konkrétneho podnikateľa závisí najmä od skutočného obsahu poskytovaných služieb.
Potrebujete posúdiť vašu konkrétnu činnosť?
Posúdime, či ste podľa obsahu poskytovaných služieb povinnou osobou, a ak áno, čo musíte urobiť do 30. novembra 2026.
Kontaktovať kanceláriuČasté otázky
Je ekonomický poradca automaticky povinnou osobou podľa AML zákona?
Nie. Podľa § 5 ods. 1 písm. l) AML zákona je povinnou osobou iba vtedy, ak poskytuje poradenstvo pri činnostiach uvedených v § 5 ods. 1 písm. j) alebo § 9 písm. b), napríklad pri kúpe podniku alebo nehnuteľnosti, zakladaní spoločností alebo zabezpečení sídla a konateľa.
Musí sa poradca, ktorý robí iba marketingové alebo HR poradenstvo, registrovať v goAML?
Spravidla nie. Takéto služby samy osebe nespadajú medzi činnosti podľa § 5 ods. 1 písm. j) ani § 9 písm. b) AML zákona, preto len zo zápisu predmetu podnikania postavenie povinnej osoby ani registrácia v goAML nevzniká.
Vzťahujú sa AML povinnosti na všetky zákazky poradcu?
Nie. Vzťahujú sa na činnosť, pri ktorej má poradca postavenie povinnej osoby, napríklad na poradenstvo pri kúpe podniku. Nie automaticky na samostatnú zákazku, ktorej predmetom je iba marketingová stratégia.